L’erreur classique : acheter via une société avec des actionnaires "nominees” en pensant sécuriser une villa ou un terrain.

En réalité, ce type de montage peut exposer l’acheteur à des risques juridiques, fiscaux et de revente, voire à une perte de contrôle sur l’actif.

Avant d’acheter à Phuket, il faut distinguer les structures réellement légales des montages fragiles.

Une société thaïlandaise à responsabilité limitée peut légalement détenir un terrain si elle correspond à une véritable activité économique, avec des actionnaires thaïs réels détenant ensemble plus de 50 % du capital, des obligations fiscales respectées, des comptes conformes et une gouvernance crédible.

En revanche, les structures créées uniquement pour contourner l’interdiction faite aux étrangers de posséder directement un terrain sont juridiquement fragiles. Les actionnaires fictifs ou "nominees” sont illégaux et peuvent exposer la société à des sanctions, à une remise en cause du montage et à une revente forcée du bien.

Pour la majorité des acheteurs étrangers cherchant une résidence, une villa de vacances ou un investissement patrimonial à Phuket, les alternatives directes et transparentes sont souvent plus sûres, plus simples et plus liquides qu’une société.

Même lorsqu’elle est légitime, une société propriétaire d’un bien en Thaïlande implique des coûts et obligations que beaucoup d’acheteurs sous-estiment.

• Comptes audités chaque année
• Déclarations fiscales semestrielles et annuelles
• Adresse enregistrée officielle pour la société
• Impôt sur les loyers perçus
• Éventuelle taxation "avantage en nature” si le directeur occupe la villa sans loyer
• Différentiel fiscal à la revente : après 5 ans, un particulier peut payer environ 0,5 % de droit de timbre, tandis qu’une société peut supporter environ 3,3 % du prix de vente

Pour un usage personnel, ces charges récurrentes réduisent fortement l’intérêt d’une structure sociétaire, surtout si elle n’a pas d’autre fonction économique réelle.

Des structures offshore (BVI, Seychelles, Hong Kong, etc.) sont parfois utilisées dans une logique de succession, de transmission ou de transfert d’actions. Elles peuvent apporter une certaine souplesse sur le papier, mais elles ne peuvent pas détenir directement un terrain thaïlandais à la place des restrictions locales.

En pratique, elles ajoutent souvent des coûts annuels, des obligations de conformité et une couche de complexité supplémentaire. Si l’actionnaire ou le directeur occupe personnellement le bien, une fiscalité de type "avantage en nature” peut aussi s’appliquer.

Pour la plupart des acheteurs étrangers, il existe des solutions plus transparentes que la détention via société :

• Condominiums en pleine propriété, dans la limite du quota de 49 % d’étrangers
• Villas avec bail foncier longue durée, lorsque le bail est bien rédigé et bien enregistré
• Droits réels comme l’usufruit ou la superficie, structurés par un avocat expérimenté

Ces options offrent généralement une meilleure lisibilité juridique, moins de charges administratives et une revente plus compréhensible pour le futur acheteur.

Chez JFTB Immobilier Phuket, nous déconseillons en principe les sociétés montées uniquement pour permettre à un étranger de "contrôler” un terrain ou une villa.

Pour la majorité des dossiers, les structures les plus saines sont :

• le condo freehold pour une détention simple et fluide,
• la villa + bail foncier quand le projet concerne une maison,
• ou des droits réels bien structurés pour sécuriser l’usage.

L’objectif n’est pas seulement "d’acheter”, mais d’acheter avec une structure qui restera défendable, revendable et compréhensible dans le temps.

Le Code foncier thaïlandais mentionne théoriquement que les étrangers peuvent détenir un terrain en vertu d’un traité. En pratique, le dernier traité pertinent a été annulé il y a longtemps, et l’esprit du droit thaïlandais reste clair : la pleine propriété du terrain par un étranger n’est pas admise.

Les tribunaux ont tendance à rejeter les montages déguisés destinés à contourner cette logique. En revanche, ils reconnaissent plus facilement la propriété du bâtiment, l’usage du terrain par bail ou certains droits réels lorsque la structure est juridiquement sérieuse.

Cas concret : ce qui peut mal se passer

Nous avons vu des acheteurs croire qu’ils "possédaient” une villa à Phuket parce qu’ils contrôlaient une société locale. Plusieurs années plus tard, les problèmes apparaissent :

• difficulté à prouver la réalité du montage,
• revente plus lente ou plus risquée,
• fragilité liée aux actionnaires thaïs,
• charges fiscales ou comptables sous-estimées.

À l’inverse, un achat bien structuré dès le départ reste généralement plus simple, plus sécurisé et plus liquide.

FAQ

Une société thaïlandaise peut-elle légalement posséder un terrain ?

Oui, si c’est une véritable entreprise avec actionnaires thaïs réels, activité économique, capital libéré, comptabilité conforme et taxes payées. Les montages avec nominees sont illégaux.

Quels sont les coûts récurrents d’une détention par société ?

Comptes audités, déclarations fiscales, adresse enregistrée, impôts sur les loyers et éventuellement taxation d’avantage en nature si le bien est occupé sans loyer.

Les sociétés offshore sont-elles une meilleure solution ?

Pas nécessairement. Elles peuvent simplifier certains transferts d’actions ou aspects successoraux, mais elles n’autorisent pas à contourner directement les règles foncières thaïlandaises.

Quelles alternatives privilégier pour un étranger à Phuket ?

Le condo freehold, la villa avec bail longue durée et les droits réels bien rédigés sont souvent les solutions les plus lisibles et les plus sûres.

Pourquoi la structure par société reste-t-elle populaire ?

Parce qu’elle donne une impression de contrôle et de simplicité au départ. Mais cette impression peut masquer des risques juridiques, fiscaux et pratiques importants.

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